Ikke-offentlige aktieselskaber – NAO

Indholdet af artiklen

• Hvad er NAO
• Form for inkorporering
• Forskellen mellem et offentligt aktieselskab og et ikke-offentligt
• Funktion og funktioner
• Videregivelse af oplysninger om aktiviteter til tredjepart
• Charter
• Organisationsstyring og styrende organer
• Udstedelse og placering af aktier
• Certifikation af aktieselskabets beslutninger og vedligeholdelse af aktiebogen
• Organisatorisk forandring
• Forberedelse af bestanddele
• Fordele og ulemper

Forkortelserne CJSC og OJSC er også kendte for dem, der ikke er relateret til erhvervslivet, så det er ikke vanskeligt at dechiffrere dem. Dette er forskellige former for aktieselskaber (JSC) – lukkede og åbne, der adskiller sig fra hinanden i mulighederne for at sælge aktier og styre virksomheden. For et par år siden blev der gennemført lovgivningsreform, der gav disse forretningsenheder mere korrekte navne..

Hvad er NAO

I 2014 blev definitioner af den juridiske form for juridiske enheder revideret. Føderal lov nr. 99 af 05/05/2014 ændrede loven og afskaffede konceptet om et lukket aktieselskab. Samtidig blev der indført en ny afdeling for forretningsenheder, der adskiller dem ved kriterierne for åbenhed over for tredjepart og muligheden for tredjepartsdeltagelse.

Artikel 63.3 i Civil Code (CC) definerer nye begreber. I henhold til artiklen er forretningsvirksomheder:

• Offentligt (software). Dette er selskaber, hvis aktier frit handles i henhold til lov nr. 39 af 22. april 1996, “På værdipapirmarkedet”. Et alternativt krav vedrørende organisationen til kategorien software er en indikation af den offentlige karakter i titlen.
• Ikke-offentlig (MEN). Alle andre ikke-offentlige.

Den lovgivningsmæssige ordlyd giver ikke en klar definition af et ikke-offentligt samfund og er baseret på et eksklusivt princip (alt, hvad der ikke er software, MEN). Juridisk set er dette ikke meget praktisk, fordi det skaber en bunke ordlyd, når man prøver at definere udtryk. Situationen ligner med fastlæggelsen af ​​værdien af ​​et ikke-offentligt aktieselskab (NAO). Det kan kun bestemmes ved analogi (NAO er en AO med tegnene på MEN), hvilket også er ubehageligt.

Men den juridiske procedure for overgangen til nye definitioner er enkel. Lov nr. 99-ФЗ anerkender af aktieselskaber alle aktieselskaber oprettet før 1. september 2014 og opfylder kvalifikationskriterierne. Og hvis et sådant selskab fra 1. juli 2015 i sin charter eller titel har en angivelse af reklame, men faktisk ikke dette er et PJSC, får det fem år til at starte en åben cirkulation af værdipapirer eller at omregistrere navnet. Dette betyder, at 1. juli 2020 er fristen for overgangen til nye formuleringer, der skal afsluttes ved lov..

Form for inkorporering

Offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber skelnes i henhold til artikel 63.3 i Civil Code. Den definerende funktion er den frie cirkulation af selskabets aktier, så det ville være en fejltagelse at mekanisk oversætte de gamle definitioner til nye (for eksempel at antage, at alle OJSC’er automatisk bliver PJSC). I henhold til lovgivningen:

• Antallet af offentlige aktieselskaber inkluderer ikke kun OJSC’er, men også ZAO’er, der åbent har placeret obligationer eller andre værdipapirer.
• Kategorien af ​​ikke-offentlige aktieselskaber inkluderer selskaber med lukket type plus de selskaber, der ikke har aktier i omløb. Samtidig vil kategorien af ​​almennyttige organisationer være endnu bredere – ud over NAO inkluderer dette også LLC (selskaber med begrænset ansvar).

I betragtning af den lukkede aktieselskabs specifikke karakter er det ganske logisk at forenkle opgaven med at koncentrere aktiver i hænderne på en gruppe af enkeltpersoner. Det lovgivningsmæssige behov for at oprette en kategori af almennyttige organisationer bliver meget forståeligt – dette er foreningen i en gruppe erhvervsvirksomheder, der udelukker indflydelse udefra. Samtidig kan et ikke-offentligt aktieselskab uden vanskeligheder omdannes til en NAO (omvendt proces er også mulig).

Forskellen mellem et offentligt aktieselskab og et ikke-offentligt

Når man sammenligner PAO og NAO, er det vigtigt at forstå, at hver af dem har sine egne fordele og ulemper, afhængigt af den specifikke situation. F.eks. Giver offentlige aktieselskaber flere muligheder for at tiltrække investeringer, men på samme tid er de mindre stabile i virksomhedskonflikter end ikke-offentlige aktieselskaber. Tabellen viser de vigtigste forskelle mellem de to typer forretningsenheder:

Funktion og funktioner

Set fra lovgivningen er et ikke-offentligt aktieselskab en særlig kategori af forretningsenheder. De vigtigste funktioner inkluderer:

• Adgangsbegrænsninger. Det kan kun være grundlæggere. De er de eneste aktionærer, da selskabets aktier kun er fordelt blandt dem.
• Den autoriserede kapital har en lavere grænse på 100 mindsteløn, som dannes ved deponering af ejendom eller kontanter.
• Registrering af et ikke-offentligt selskab foregår forberedelse af ikke kun selskabets charter, men også en selskabsaftale mellem stifterne.
• NAO ledes gennem en generalforsamling med aktionærer med notarial fastgørelse af beslutningen.
• Mængden af ​​information, som et ikke-offentlig aktieselskab skal offentliggøre i det offentlige rum, er langt mindre end for andre typer aktieselskaber. For eksempel er ikke-offentlige aktieselskaber med få undtagelser fritaget for forpligtelsen til at offentliggøre års- og regnskabsrapporter.

Videregivelse af oplysninger om aktiviteter til tredjepart

Princippet om reklame involverer offentliggørelse af oplysninger om virksomhedens aktiviteter på det offentlige område. Oplysningerne, som et offentligt aktieselskab skal offentliggøre på trykt (eller på Internettet) inkluderer:

• Virksomheds årsrapport.
• Årlig regnskabsaflæggelse.
• Tilsluttede liste.
• Lovpligtig dokumentation af et aktieselskab.
• Beslutning om udstedelse af aktie.
• Aktionærmødemeddelelse.

For ikke-offentlige aktieselskaber gælder disse oplysningsforpligtelser i en forkortet form og gælder kun for organisationer med mere end 50 aktionærer. I dette tilfælde i offentligt tilgængelige kilder:

• Årsrapport;
• Årlige regnskaber.

Visse oplysninger om et ikke-offentligt aktieselskab opføres i Unified State Register of Legal Entities (USRLE). Disse data inkluderer:

• information om værdien af ​​aktiver på den sidste rapporteringsdato;
• information om licens (herunder suspension, omregistrering og opsigelse af en licens);
• anmeldelse af indførelsen af ​​tilsyn som bestemt af voldgiftsretten;
• med forbehold for offentliggørelse i henhold til artikel 60 og 63 i Den Russiske Føderations civile kode (meddelelser om omorganisering eller likvidation af en juridisk enhed).

Charter

I forbindelse med lovgivningsmæssige ændringer forårsaget af fremkomsten af ​​nye organisatoriske og juridiske former (offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber), skal aktieselskabet gennemføre en omorganiseringsprocedure med ændringer til chartret. Til dette indkaldes et bestyrelse. Det er vigtigt, at de indførte ændringer ikke er i modstrid med føderal lov nr. 146 af 27. juli 2006 og skal indeholde en omtale af den ikke-offentlige organisation.

Den typiske opbygning af charteret for et ikke-offentligt aktieselskab bestemmes af artikel 52 og 98 i Den Russiske Føderations civile kode samt ved lov nr. 208 af 26. december 1995 “Om fælles aktieselskaber”. De obligatoriske oplysninger, der skal angives i dette dokument, inkluderer:

• Virksomhedens navn, dens placering;
• information om de placerede aktier;
• oplysninger om den autoriserede kapital
• udbytte;
• procedure for afholdelse af generalforsamling.

Organisationsstyring og styrende organer

I overensstemmelse med gældende lov skal charteret for et aktieselskab indeholde en beskrivelse af virksomhedens organisationsstruktur. Det samme dokument bør overveje de styrende organers beføjelser og fastlægge beslutningsproceduren. Organiseringen af ​​ledelsen afhænger af virksomhedens størrelse, den er i flere niveauer og har forskellige typer:

• Generalforsamling for aktionærer;
• Bestyrelse (bestyrelse);
• kollegialt eller eneste udøvende organ (bestyrelse eller direktør);
• revisionskommission.

Lov nr. 208-FZ definerer generalforsamlingen i det højeste styrende organ. Med sin hjælp udøver aktionærerne deres ret til at styre et aktieselskab ved at deltage i denne begivenhed og stemme om emner på dagsordenen. Et sådant møde er årligt eller ekstraordinært. Virksomhedens charter bestemmer kompetencegrænserne for dette organ (f.eks. Kan nogle problemer løses på bestyrelsesniveau).

På grund af organisatoriske vanskeligheder kan generalforsamlingen ikke løse operationelle spørgsmål – for dette vælges en bestyrelse. De problemer, som denne struktur løser, inkluderer:

• prioritering af aktiviteterne i et ikke-offentlig aktieselskab;
• henstillinger om størrelse og procedure for udbetaling af udbytte;
• forøgelse af den godkendte kapital i aktieselskabet gennem placering af yderligere aktier;
• godkendelse af større finansielle transaktioner;
• indkaldelse til generalforsamling.

Det udøvende organ kan være ene eller kollektivt. Denne struktur er ansvarlig over for generalforsamlingen og er ansvarlig for forkert udførelse af dens opgaver. Samtidig inkluderer dette organs kompetence (især i en kollegial form) de mest vanskelige problemer med den aktuelle aktivitet i et ikke-offentligt aktieselskab:

• udvikling af finans- og forretningsplan;
• godkendelse af dokumentation om virksomhedens aktiviteter;
• overvejelse og beslutningstagning om indgåelse af kollektive overenskomstforhandlinger
• harmonisering af interne arbejdsregler.

Udstedelse og placering af aktier

Registreringen af ​​et aktieselskab ledsages af udstedelse af særlige værdipapirer. De kaldes aktier, og i henhold til lov nr. 39-FZ giver de ejeren ret:

• modtage udbytte – en del af selskabets fortjeneste;
• deltage i processen med at lede et aktieselskab (hvis sikkerheden stemmer)
• besiddelse af en del af ejendommen efter likvidation.

Udstedelse af værdipapirer kaldes et emission. Desuden kan aktier have:

• dokumentarisk form, der bekræfter ejerskab med et certifikat;
• ikke-dokumentarisk, når ejerens fortegnelse er lavet i et specielt register (i dette tilfælde er begreberne “værdipapirer” og “udstedelse af aktier” betinget).

Efter emissionen følger fordelingen (placering) af aktier blandt ejerne. Processen er grundlæggende forskellig mellem PAO og NAO og indser forskellige måder at tjene profit på fra disse virksomheder. En bred distributionskanal af værdipapirer i det første tilfælde indebærer en mere omhyggelig kontrol med statslige organers aktiviteter. Tabellen viser forskellene mellem offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber i placeringen af ​​aktier:

Certifikation af aktieselskabets beslutninger og vedligeholdelse af aktiebogen

Generalforsamlingen er selskabets øverste ledelsesorgan, der bestemmer den videre udvikling af organisationen. Samtidig er juridisk korrekt udarbejdelse af protokollen og forsikring om de trufne beslutninger, der aflaster deltagerne, bestyrelsesmedlemmer og leder fra gensidige krav og tvister om forfalskning, meget vigtig. I henhold til lov nr. 208-FZ skal dokumentationen til protokollen indeholde:

• tid og sted for generalforsamlingen for aktionærer i et ikke-offentligt aktieselskab;
• antallet af stemmer, der ejes af ejere af stemmeberettigede aktier;
• det samlede antal stemmer fra aktionærer, der deltager
• angivelse af formanden, kontoret, sekretæren, dagsordenen.

Opkald til tjenester fra en notar vil gøre protokollen mere sikker og øge niveauet af pålidelighed af dette dokument. Denne specialist skal personligt deltage i mødet og registrere:

• kendsgerningen af ​​vedtagelse af specifikke beslutninger, der er specificeret i mødeprotokollen;
• antal aktionærer i ikke-offentlig aktieselskab til stede.

Et alternativ til at kontakte en notar er tjenesterne hos en registrator, der fører et register over aktionærer. Proceduren og proceduren for bekræftelse i dette tilfælde vil være den samme. I henhold til lovgivningen blev det fra 1. oktober 2014 kun muligt at opretholde aktiebogen på professionelt grundlag. For dette skal aktieselskaber henvende sig til tjenesterne hos virksomheder, der har en specialiseret licens. Uafhængig vedligeholdelse af registret kan straffes med en bøde på op til 50.000 rubler til forvaltning og op til 1.000.000 rubler for juridiske enheder.

Organisatorisk forandring

Reformen af ​​aktieselskaber, der blev indledt i 2014-2015 ved lov nr. 99-FZ, forventes afsluttet i 2020. På dette tidspunkt skal alle officielle firmanavne genregistreres på den måde, der er foreskrevet i loven. Afhængig af tilgængeligheden af ​​reklame omdannes det tidligere CJSC og OJSC til PJSC og JSC. Angivelse af ikke-reklame ved lov er ikke obligatorisk, derfor kan forkortelsen NAO ikke bruges i de officielle detaljer om virksomheden, og tilstedeværelsen af ​​aktier i fri omsætning giver dig mulighed for at gøre det uden at reducere PJSC.

Lovgivningen tillader en ændring af ejerskabet fra PAO til NAO og vice versa. For at konvertere et ikke-offentligt aktieselskab er det f.eks. Nødvendigt:

• Forøg den autoriserede kapital, hvis det er mindre end 1000 mindsteløn.
• Foretag en opgørelse og revision.
• At udvikle og godkende den ændrede version af chartret og relaterede dokumenter. Om nødvendigt omdøbes den juridiske form til PJSC (ved lov er dette ikke obligatorisk, hvis der er aktier i free float).
• Re-register.
• Overfør ejendom til en ny juridisk enhed.

Forberedelse af bestanddele

Særlig opmærksomhed, når NAO omregistreres, bør rettes mod korrekt forberedelse af dokumentation. Organisatorisk er denne proces opdelt i to faser:

• Den forberedende del. Det indebærer udfyldning af en ansøgning i form af P13001, afholdelse af et aktionærmøde og forberedelse af et nyt charter.
• Registrering. På dette tidspunkt ændres detaljerne i virksomheden (et nyt tryk og brevhoved kræves), om hvilke modparter der skal advares.

Fordele og ulemper

Hvis vi sammenligner PAO og NAOs muligheder, har hver af dem sine fordele og ulemper. Afhængig af den specifikke forretningssituation vil denne eller den anden mulighed være passende. Ikke-offentlige aktieselskaber har følgende fordele:

• Minimumsstørrelsen på den autoriserede kapital er 100 minimumsløn for NAO (i offentlig AO er dette tal 10 gange højere). Men dette plus bliver straks et minus, sammenlignet med den samme indikator for en LLC – 10.000 rubler, hvilket gør formen af ​​et aktieselskab mere tilgængeligt for små virksomheder.
• En forenklet form for erhvervelse af aktier. Statlig registrering af salgskontrakten er ikke påkrævet, du behøver kun at foretage ændringer i registreringsdatabasen.
• Større frihed i ledelsen af ​​virksomheden. Dette er en konsekvens af en begrænset cirkel af aktionærer..
• Oplysninger om begrænsninger. Ikke alle aktionærer ønsker, at oplysninger om deres andel i den godkendte kapital eller antallet af aktier skal være tilgængelige for en bred kreds af mennesker..
• Mindre risikable investeringer for investorer end for et offentligt aktieselskab. Manglen på åben handel med aktier er en god beskyttelse mod den uønskede mulighed for at købe en kontrollerende andel i en tredjepart.
• Lavere omkostninger til papirarbejde end PAO. Kravene til ikke-offentlig dokumentation er ikke så alvorlige som for den, der skal offentliggøres..

Sammenlignet med et offentligt aktieselskab har ikke-offentlige aktieselskaber en række ulemper. Disse inkluderer:

• Lukket natur begrænser i høj grad muligheden for at tiltrække tredjepartsinvesteringer.
• Processen med at oprette et selskab kompliceres af behovet for statsregistrering af udstedelsen af ​​aktier (derudover fører dette til en forøgelse af den autoriserede kapital).
• Beslutningstagningen kan være i hænderne på en lille gruppe mennesker..
• Begrænsninger i antallet af aktionærer på 50 personer sammenlignet med et ubegrænset antal offentlige JSC.
• Vanskeligheder ved at trække sig tilbage fra medlemskabet og sælge deres aktier.